MaGo – Ausgliederung

MaGo – Ausgliederung

13 Ausgliederung

13.1 Begriffe

237 In diesem Rundschreiben wird der Begriff „Ausgliederung“ einheitlich für die in Rechtsquellen synonym verwendeten Begriffe „Outsourcing“ und „Ausgliederung“ verwendet. Eine weitere Ausgliederung von einem Dienstleister auf einen anderen Dienstleister wird als Sub-Delegation bezeichnet. Gemäß § 7 Nr. 2 VAG ist ein Definitionsmerkmal der Ausgliederung, dass der herausgegebene Prozess bzw. die herausgegebene Dienstleistung oder Tätigkeit ansonsten vom Unternehmen selbst erbracht würde.

238 Der spezifischen Ausgliederungs-Kontrolle durch die Aufsichtsbehörde unterfallen alle versicherungstypischen Funktionen oder Tätigkeiten, die ein Unternehmen ausgliedert. Die allgemeine Missstandsaufsicht der Aufsichtsbehörde umfasst darüber hinaus alle weiteren Sachverhalte, welche die Belange der Versicherten gefährden können. Hierzu zählen auch Dienstleistungsbeziehungen, die nicht versicherungstypisch sind und daher nicht den Ausgliederungs-Anforderungen unterliegen. – Beispiel: Der Kantinenbetrieb durch einen externen Dienstleister unterfällt – weil keine versicherungstypische Aktivität – nicht dem Ausgliederungs-Begriff und damit auch nicht der spezifischen Ausgliederungs-Kontrolle durch die Aufsichtsbehörde. Kommt es jedoch wiederholt durch hygienische Mängel zu Ausfällen der Mitarbeiterschaft und einer Gefährdung der ordnungsgemäßen Betriebsabläufe, so kann darin ein Missstand liegen, der die Aufsichtsbehörde zum Einschreiten berechtigt.

239 Kriterien für die Abgrenzung von Ausgliederungen und sonstigen Dienstleistungsbeziehungen sind neben dem Inhalt der betroffenen Tätigkeit vor allem ihr Umfang und ihre Dauer sowie die Häufigkeit der Inanspruchnahme des Dienstleisters. Die Begriffe lassen sich nicht generell quantifizieren, sondern stehen in Abhängigkeit dazu, wie substanziell die jeweilige Tätigkeit für das konkrete Unternehmen ist.

240 Je substanzieller oder häufiger eine in Anspruch genommene Dienstleistung oder Beratung durch einen Dritten ist, desto wahrscheinlicher ist das Vorliegen einer Ausgliederung. Die Schwellen für die Annahme einer Dauerhaftigkeit oder Häufigkeit sind umso niedriger anzusetzen, je substanzieller der betroffene Bereich für das Unternehmen ist. Bei bloß fallweiser operativer oder konsultativer Heranziehung eines Dienstleisters liegt in der Regel keine Ausgliederung vor. Eine wiederkehrende Betrauung desselben Dienstleisters oder eine häufige Inanspruchnahme desselben Dienstleisters mit artgleicher Tätigkeit bei Bestehen eines Rahmenvertrages mit diesem können hingegen Indizien für eine Ausgliederung sein. Umgekehrt sind, wenn auch selten, Sachverhaltskonstellationen denkbar, in denen versicherungstypische Aktivitäten ausgelagert werden und auch die Kriterien der Dauer- bzw. Häufigkeit der Inanspruchnahme eines Dienstleisters erfüllt sind, der ausgegliederte Bereich jedoch von ganz untergeordneter Bedeutung für das Unternehmen ist. Solche Umstände können die Einschätzung rechtfertigen, dass keine Ausgliederung vorliegt.

241 Die für eine Ausgliederung erforderliche Vereinbarung zwischen einem ausgliedernden Unternehmen und einem Dienstleister ist zum Zweck der Qualifikation als Ausgliederungsvereinbarung weder an eine bestimmte Form noch an einen bestimmten Vertragstypus oder eine bestimmte Vertragsbezeichnung gebunden.

13.2 Zulässiger Umfang

242 Bei jedem Unternehmen ist unter Beachtung der Maßgaben dieser Ziffer eine Ausgliederung sämtlicher Schlüsselfunktionen und selbst definierten Schlüsselaufgaben im Prinzip möglich.

243 Im Falle von Ausgliederungen einschließlich konzern-/gruppeninternen Ausgliederungen sowie Sub-Delegationen bleibt die Letztverantwortung der Geschäftsleitung immer bestehen. Originäre Leitungsaufgaben einschließlich der Verantwortlichkeit für die Einrichtung und die Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems können nicht ausgegliedert werden. Dienstleister können in diesen Bereichen nur unterstützend und beratend eingebunden werden. Dies gilt auch im Rahmen von gruppeninternen Ausgliederungen bei Bestehen eines Beherrschungsvertrages.

244 Die Ausgliederung bestimmter Teilbereiche des Risikomanagementsystems oder des internen Kontrollsystems ist unter sorgfältiger Risikoabwägung denkbar. Hiervon wiederum unberührt bleibt die Pflicht der Geschäftsleitung, die strategischen sowie die aufbau- und ablauforganisatorischen Rahmenbedingungen für diese Schlüsselfunktionen und die selbst definierten Schlüsselaufgaben festzulegen.

245 Die Verantwortung der gesamten Geschäftsleitung für die Einhaltung der Governance-Vorgaben erfordert es, auch im Falle einer Ausgliederung eine angemessene Funktionstrennung zu wahren. Auf Seiten des Dienstleisters gilt dies ebenso wie auch auf Seiten des Unternehmens in Bezug auf die organisatorische Ansiedelung des Ausgliederungsbeauftragten.

246 Befindet sich der Dienstleister außerhalb des EWR, ist durch das Unternehmen vor allem auf den Kontrollrahmen ein besonderes Augenmerk zu legen. Das Unternehmen muss auch diesen Dienstleister effektiv kontrollieren können, um bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen der Ausgliederungs-Vereinbarung durch diesen gegebenenfalls frühzeitig reagieren zu können. Das Unternehmen achtet darauf, dass die lokale Aufsichtsbehörde des Dienstleisters oder die nationalen Regelungen insbesondere Zugang zu Informationen über die ausgegliederten Funktionen und Versicherungstätigkeiten und zu den Geschäftsräumen des Dienstleisters nicht beschränken.

13.3 Risikoanalyse im Kontext von Ausgliederungen

247 Die mit einer Ausgliederung verbundenen Risiken sind sowohl im Vorfeld der Ausgliederung als auch im Anschluss daran zu identifizieren, zu analysieren, zu bewerten und angemessen zu steuern. Davon zu unterscheiden ist die Risikoanalyse, die vor jeder Ausgliederung erforderlich ist.

248 Die Unternehmen müssen zunächst eigenverantwortlich und risikoorientiert feststellen, ob die Herausgabe einer Aktivität von der Definition der Ausgliederung erfasst ist. Die weitere Bewertung, ob es sich um eine wichtige Funktion oder Versicherungstätigkeit handelt, die ausgegliedert werden soll, ist ebenfalls ein Teilbereich der Risikoanalyse, die vor jeder Ausgliederung erfolgen muss.

249 Bei der Grundentscheidung für oder gegen Ausgliederung müssen neben strategischen Motiven, ökonomischen und operativen Argumenten sowie quantitativen und qualitativen Aspekten auch Risikogesichtspunkte eine angemessene Rolle spielen. Einschlägige Risikokategorien sind regelmäßig das strategische, das operationelle und das Reputationsrisiko. Bei der Inanspruchnahme eines Mehrmandantendienstleisters ist besonderes Augenmerk auf Konzentrationsrisiken zu legen.

250 Die maßgeblichen Organisationseinheiten müssen bei der Erstellung der Risikoanalyse einbezogen werden. Wie intensiv die Risikoanalyse und die Einbeziehung der maßgeblichen Organisationseinheiten zu erfolgen hat, ist unter Proportionalitätsaspekten zu entscheiden.

251 Die Ergebnisse der Risikoanalyse sind zu dokumentieren. Bei wesentlichen Änderungen des Risikoprofils in Bezug auf Ausgliederungssachverhalte muss erneut eine Risikoanalyse erfolgen und über die Fortführung oder Beendigung der Ausgliederung entschieden werden.

13.4 Ausgliederung wichtiger Funktionen und Versicherungstätigkeiten

252 Unter den versicherungstypischen Funktionen oder Tätigkeiten sind wichtige und sonstige Aktivitäten zu unterscheiden. Soweit sich europäische Rechtstexte im Zusammenhang mit Ausgliederungen auf „kritische“ Funktionen oder Tätigkeiten beziehen, gelten die Anforderungen an „wichtige“ Funktionen oder Versicherungstätigkeiten im Wege eines Erst-Recht-Schlusses auch für „kritische“ Aktivitäten.

253 Im Fall von Teilausgliederungen wichtiger Funktionen oder Versicherungstätigkeiten ist entscheidend, ob der für die Ausgliederung vorgesehene Teilbereich auch für sich gesehen wichtig ist.

254 Die gesamte Geschäftsleitung muss alle Ausgliederungen wichtiger Funktionen oder Versicherungstätigkeiten vorab genehmigen.

255 Soweit Vorgaben gemäß Artikel 274 Absätze 2 bis 5 DVO an die Ausgliederung wichtiger Funktionen oder Versicherungstätigkeiten universellen Charakter haben, sind sie auf die Ausgliederung sonstiger Funktionen und Versicherungstätigkeiten übertragbar und anzuwenden. Beispiele hierfür sind die Schriftform der Ausgliederungsvereinbarung, die Einbeziehung der Ausgliederung in das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem oder die Sicherstellung, dass durch Ausgliederung keine gesetzlichen Regeln verletzt werden. Solche Standards bezwecken, dass es während einer Ausgliederung zu keinen Beeinträchtigungen der ordnungsgemäßen Geschäftsführung kommt.

256 Schlüsselfunktionen und selbst definierte Schlüsselaufgaben gelten immer als wichtig.

257 Darüber hinaus sind in der Regel folgende Bereiche wichtige Funktionen oder Versicherungstätigkeiten:

• Vertrieb,
• Bestandsverwaltung,
• Leistungsbearbeitung,
• Berechnung der versicherungstechnischen Rückstellungen nach Solvabilität II und nach HGB,
• Rechnungswesen,
• Vermögensanlage und -verwaltung,
• Elektronische Datenverarbeitung im Hinblick auf ihrerseits wichtige versicherungstypische Tätigkeiten.

Auch in den Bereichen von Rn. 256 und dieser Rn. 257 gilt im Fall von Teilausgliederungen das unter Rn. 253 Gesagte.

258 Im Übrigen müssen die Unternehmen eigenverantwortlich feststellen, ob die jeweilige Funktion oder Versicherungstätigkeit wichtig ist und dies dokumentieren. Ob eine Funktion oder Versicherungstätigkeit wichtig ist, kann nur einzelfallbezogen bewertet werden.

259 Die Bewertung, ob eine Funktion oder Versicherungstätigkeit wichtig oder nicht wichtig ist, muss wiederholt und angepasst werden, wenn sich die zugrunde liegenden Umstände wesentlich geändert haben.

260 Die Kriterien und der Prozess für die Einordnung einer Funktion oder Versicherungstätigkeit als wichtig sind in der schriftlichen Leitlinie für die Ausgliederung festzulegen und ihrerseits sich ändernden Umständen anzupassen.

261 Für die Absicht, wichtige Funktionen oder Versicherungstätigkeiten auszugliedern, gilt gemäß § 47 Nr. 8 VAG eine unverzügliche Anzeigepflicht unter Vorlage des Vertragsentwurfs.

262 Die Anzeige sowie alle beizufügenden Unterlagen sind in der Regel in deutscher Sprache einzureichen. Sie können nach Rücksprache mit dem zuständigen Fachreferat auch in englischer Sprache vorgelegt werden. Falls erforderlich, kann auch zu einem späteren Zeitpunkt von dem Unternehmen eine autorisierte Übersetzung angefordert werden.

263 Mit der unterzeichneten Anzeige ist der Vertragsentwurf vorzulegen.

264 In der Anzeige sind anzugeben:

• der Name des Dienstleisters,
• die Anschrift des Dienstleisters,
• eine Beschreibung des Umfangs der Ausgliederung,
• die Gründe für die Ausgliederung,
• im Falle der Ausgliederung einer Schlüsselaufgabe, insbesondere einer der vier gesetzlich vorgeschriebenen Schlüsselfunktionen, der Name der hierfür zuständigen Person beim Dienstleister.

265 Im Falle der Ausgliederung einer Schlüsselaufgabe sind bei der Anzeige keine Unterlagen (wie zum Beispiel Lebenslauf, Führungszeugnis) in Bezug auf die zuständige Person beim Dienstleister einzureichen.

13.5 Ausgliederungsbeauftragter

266 Ein Ausgliederungsbeauftragter ist in dieser Funktion überwachend und beurteilend tätig. Unbeschadet der Letztverantwortung der gesamten Geschäftsleitung für jede Ausgliederung, trägt der jeweilige Ausgliederungsbeauftragte die Verantwortung für die ordnungsgemäße Durchführung der ausgegliederten Aufgaben. Der Ausgliederungsbeauftragte ist verantwortliche Person im Sinne des § 47 Nr. 1 VAG (siehe das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAG).

267 Der Ausgliederungsbeauftragte muss die Leistung des Dienstleisters unabhängig und objektiv beurteilen und hinterfragen. Im Fall der Ausgliederung einer Schlüsselfunktion erfolgt die Berichterstattung (siehe hierzu unter 9.1.2) gegenüber der Geschäftsleitung des ausgliedernden Unternehmens wie folgt: Der Dienstleister übermittelt die Berichte an den Ausgliederungsbeauftragten, der sie in Ausübung seiner überwachenden Funktion ergänzen bzw. kommentieren kann und dann an die Geschäftsleitung weiterleitet. Die Geschäftsleitung muss den Ausgliederungsbeauftragten eigeninitiativ, angemessen und zeitnah über alle Tatsachen informieren, die für seine Aufgabenerfüllung erforderlich sein können.

268 Für die Ausgliederung von Schlüsselfunktionen und selbst definierten Schlüsselaufgaben muss es stets einen Ausgliederungsbeauftragten geben. Werden sonstige wichtige Funktionen oder Versicherungstätigkeiten ausgegliedert, ist von dem ausgliedernden Unternehmen zu prüfen, ob es angesichts der Letztverantwortung der gesamten Geschäftsleitung für die ausgegliederte Funktion oder Tätigkeit angemessen ist, auch in diesen Fällen einen Ausgliederungsbeauftragten einzusetzen.

269 Es kann ausnahmsweise zulässig sein, die Aufgabe als Ausgliederungsbeauftragter auf eine Person zu übertragen, die bei einem anderen von der BaFin beaufsichtigten Unternehmen derselben Gruppe ─ ausgenommen das Unternehmen, auf das ausgegliedert wurde ─ unterhalb der Geschäftsleitung tätig ist, wenn diese Person in Bezug auf ihre Aufgabe als Ausgliederungsbeauftragter allein den Weisungen der Geschäftsleitung des ausgliedernden Unternehmens unterliegt. Außerdem müssen gegebenenfalls Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten ergriffen werden.

270 Die BaFin hält es derzeit für vertretbar, dass ein Geschäftsleiter des ausgliedernden Unternehmens zugleich als Ausgliederungsbeauftragter für eine Schlüsselfunktion oder selbst definierte Schlüsselaufgabe fungiert, ohne dass diese Gestaltung durch Proportionalitätserwägungen gerechtfertigt sein müsste. Jedoch ist § 23 Abs. 1 Satz 3 VAG anwendbar, so dass eine dem Risikoprofil des Unternehmens angemessene Trennung der Zuständigkeiten bestehen muss, auch im Verhältnis der Aufgaben als Ausgliederungsbeauftragter und als Geschäftsleiter. Außerdem ist Artikel 258 Abs. 1 Buchstabe g DVO anwendbar, so dass die Unternehmen gewährleisten müssen, dass die Zuweisung der weiteren Aufgabe als Ausgliederungsbeauftragter den betreffenden Geschäftsleiter nicht daran hindert oder zu hindern droht, alle seine Aufgaben ─ gegebenenfalls auch bei anderen Unternehmen ─ verlässlich, redlich und objektiv auszuüben. Dies setzt unter anderem ausreichende zeitliche Kapazitäten voraus. Insoweit ist auch zu beachten, dass die dem Ausgliederungsbeauftragten obliegende Überwachungsintensität deutlich über die der Geschäftsleitung obliegenden Überwachungsintensität hinausgeht. Im Übrigen wird auf das Merkblatt zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Personen, die für Schlüsselfunktionen verantwortlich oder für Schlüsselfunktionen tätig sind, gemäß VAG verwiesen.

271 Dass ein Geschäftsleiter des ausgliedernden Unternehmens zugleich als Ausgliederungsbeauftragter fungiert, kommt auch in Betracht, wenn er zusätzlich für das Gruppenunternehmen tätig ist, auf das die Schlüsselfunktion oder selbst definierte Schlüsselaufgabe ausgegliedert wurde (diese Fallgruppe ist von der in Rn. 269 behandelten zu unterscheiden). Jedoch müssen gegebenenfalls Maßnahmen zur Vermeidung entsprechender Interessenkonflikte ergriffen werden. Eine Personenidentität zwischen dem Ausgliederungsbeauftragten und der zuständigen Person bei dem Dienstleister ist in jedem Fall unzulässig.

272 Ob eine Person, sei sie Geschäftsleiter oder unterhalb der Geschäftsleitung tätig, gleichzeitig Ausgliederungsbeauftragter für mehrere Schlüsselfunktionen oder selbst definierte Schlüsselaufgaben sein kann, hängt von den Umständen des Einzelfalles ab. Je mehr Schlüsselfunktionen/-aufgaben betroffen sind, desto genauer müssen die Unternehmen darlegen, dass die gewählte Gestaltung sachgerecht ist. Eine weitere Grenze für die Zuweisung mehrerer Aufgaben an dieselbe Person ergibt sich aus Artikel 258 Abs. 1 Buchstabe g DVO (siehe hierzu Rn. 270).

273 Die vorgenannten Voraussetzungen gelten auch für den Ausgliederungsbeauftragten für die Funktion der internen Revision. Artikel 271 DVO ist insoweit nicht anwendbar, weil der Ausgliederungsbeauftragte die Funktion der internen Revision nicht im Sinne dieser Vorschrift wahrnimmt.

13.6 Konzern-/Gruppeninterne Ausgliederung

274 Die Vorgaben zur Ausgliederung gelten auch bei gruppeninternen Ausgliederungen. Die nachfolgenden Anforderungen an gruppeninterne Ausgliederungen gelten für konzerninterne Ausgliederungen entsprechend.

275 Gruppeninterne Ausgliederung darf nicht generell mit weniger Sorgfalt und einer weniger intensiven Überwachung einhergehen. Auch kommt nicht in Betracht, gruppeninterne Ausgliederungen ohne weiteres als nicht wichtig einzustufen.

276 Dennoch kann gruppeninterne Ausgliederung Erleichterungen rechtfertigen, deren Ausprägungen sich im jeweiligen Einzelfall ergeben. Nachstehend werden Beispiele genannt:

277 Die schriftliche Vereinbarung, in der die Rechte und Pflichten beider Parteien in Bezug auf die Ausgliederung zu regeln sind, kann etwa in der Form eines schriftlichen Service Level Agreements abgefasst werden, wenn seine Inhalte – anders als üblicherweise vor Vertragsabschluss mit einem externen Dienstleister – kein Gegenstand förmlicher Vertragsverhandlungen waren.

278 Die Überprüfung eines gruppeninternen Dienstleisters vor der Ausgliederung kann unter Umständen weniger detailliert erfolgen, als dies bei einem gruppenexternen Dienstleister angezeigt ist. Das Bestehen von Interessenkonflikten ist jedoch immer zu prüfen.

279 Die Unternehmen müssen einen schematischen Rückgriff auf einen gruppeninternen Dienstleister vermeiden. Denn auch bei einem gruppeninternen Dienstleister besteht die Gefahr, dass dieser seine Dienstleistungen hoch standardisiert erbringt, ohne die Besonderheiten des einzelnen Unternehmens angemessen zu berücksichtigen.

280 Werden Funktionen oder Versicherungstätigkeiten gruppenintern ausgegliedert, so ist genau zu dokumentieren, welche rechtliche Einheit auf welchen Dienstleister welche Funktion oder Versicherungstätigkeit ausgegliedert hat.

13.7 Ausgliederung auf Versicherungsvermittler

281 Obwohl üblicherweise auf Dauer angelegt, unterfallen die typischen Vermittlungssachverhalte (ohne Abschluss- oder Schadenregulierungsvollmacht) nicht den Ausgliederungsanforderungen.

282 Die Übertragung des Abschlusses von Versicherungsgeschäften oder der Schadenregulierung auf Versicherungsvermittler stellen immer eine Ausgliederung wichtiger Funktionen oder Versicherungstätigkeiten dar. Die Unternehmen haben insoweit keine Einschätzungsfreiheit. Zu beachten ist, dass nach der Maßgabe der Rechtsprechung des BGH (Urteil vom 14.01.2016, I ZR 107/14) eine Schadenregulierung durch Versicherungsmakler unzulässig ist.

283 Im Falle von Teilausgliederungen gilt hinsichtlich der Frage, ob es sich um eine wichtige Ausgliederung handelt, das unter 13.4 Gesagte. Erteilt ein Unternehmen einer Vielzahl von Versicherungsvermittlern Abschluss- oder Schadenregulierungsvollmachten, so kommt es auf die Gesamtbetrachtung an.

13.8 Ausgliederungs-Leitlinien

284 Für den gesamten Bereich der Ausgliederung sind schriftliche Leitlinien zu erstellen. Diese haben die Auswirkungen von Ausgliederungen auf den Geschäftsbetrieb zu berücksichtigen und die bei Ausgliederungen unternehmensindividuell anzuwendenden Verfahrens- und Qualitätsstandards sowie die zu implementierenden Berichts- und Überwachungspflichten vom Beginn bis zum Ende der Ausgliederung festzulegen.

285 Die schriftlichen Leitlinien müssen konsistent in Bezug auf die Geschäftsstrategie des Unternehmens sein.

286 Die schriftlichen Leitlinien haben einen Überprüfungsprozess für den in Betracht gezogenen Dienstleister zu enthalten. Folgende Aspekte des Prozesses sind in den schriftlichen Leitlinien mindestens abzudecken:

• finanzielle Leistungsfähigkeit des Dienstleisters,
• technische Fähigkeit des Dienstleisters,
• Kapazität des Dienstleisters, die Ausgliederungs-Leistungen erbringen zu können,
• Kontrollrahmen,
• etwaige Interessenkonflikte

287 Die Unternehmen bestimmen darüber hinaus in den schriftlichen Leitlinien eigenständig, ob weitere Aspekte im Rahmen des Überprüfungsprozesses zu berücksichtigen sind. Diese Aspekte sind Änderungen der unternehmensinternen oder externen Umstände anzupassen.

288 Die Ausgliederungs-Leitlinien müssen darlegen, wie die Kontinuität und die ungeminderte Qualität der ausgegliederten Funktionen und Versicherungstätigkeiten auch im Fall der Beendigung der Vertragsbeziehung zu dem Dienstleister sichergestellt werden.

289 In die schriftlichen Leitlinien ist die Verpflichtung aufzunehmen, für ausgegliederte wichtige Funktionen und Versicherungstätigkeiten Notfallpläne zu entwickeln, die sich mit bei dem Dienstleister auftretenden Störungen befassen. Zudem haben die Leitlinien den Prozess und die Verantwortlichkeiten zur Aufstellung dieser Notfallpläne zu beschreiben. Die Notfallpläne haben insbesondere zu berücksichtigen, wie die ausgegliederten wichtigen Funktionen und Versicherungstätigkeiten notfalls auf einen anderen Dienstleister übertragen oder in den Geschäftsbetrieb des Unternehmens wieder eingegliedert werden können.

290 Im Übrigen gelten für die schriftlichen Leitlinien zur Ausgliederung die unter 8.3 genannten Grundsätze.

13.9 Sub-Delegation

291 Eine Sub-Delegation ist in der Regel möglich. Die Bedingungen hierfür müssen in den schriftlichen Leitlinien für die Ausgliederung dargelegt sein. Die Sub-Delegation einer wichtigen Funktion oder Versicherungstätigkeit muss von der gesamten Geschäftsleitung oder zumindest vom zuständigen Geschäftsleiter vorab genehmigt werden.

292 Im Übrigen gelten die Ausführungen zu Dienstleistern bezüglich Sub-Dienstleistern entsprechend.